尼古拉斯·凯奇扮演的看门人被迫在一个扭曲的游乐园里过夜，在那里他陷入了一场恶梦。当动画角色们变得栩栩如生时，看门人必须各个攻破，才能活直到早晨并离开游乐园。一条红色地毯铺成的过道，过道的深处都是一间间房间，房间的门口有些亮着壁灯，有些壁灯是熄灭的，有些门是打开的，有些房门紧闭.......虽然看上去挺正常的，可实际上却充满着一种说不出来的诡异感。